Обединяване инструкции OOO за процедурата
С цел да се подчертаят основните единици за сливане, те може да се счита за пример LLC (дружества с ограничена отговорност). Въпреки това, което се смята за класически случай, в който двете компании чрез сливането на реорганизация формира една, тя е и възможни варианти и с три (или повече) на фирмата "майка", както и новообразуваните юридически лица могат да бъдат повече от един.
Сливането на дружества с ограничена отговорност трябва да се извършва на доброволни начала, по взаимно съгласие и инициатива за участие в реорганизацията на страните. В резултат на сливането във формата на реорганизацията, ново дружество с ограничена отговорност, че е пряк "наследник" на правата и задълженията на дружествата, участващи в преустройството следва да бъде надлежно регистриран в съответните държавни структури. фирми, подложени на престане сливане да съществуват като юридически лица.
В някои случаи, сливането може да се извършва само след разрешение на специална държавна служба (Антимонополния комитет). Това е необходимо, в тези случаи (с изключение на сливането на финансовите институции), където: общата стойност на активите на фирмите (или групи) в счетоводния баланс към последната дата на отчетния преди подаване на искането, е повече от $ 3 милиарда рубли, а общата печалба на тези дружества (или групи такива) от продажбата на стоки или услуги през последната година (календар) е на стойност повече от 6 милиарда рубли. Също така, не е необходимо разрешение антимонополната служба, ако едно от дружествата, участващи в сливането, има пазарен дял на определени стоки, е повече от 35 на сто.
Тялото на антимонополната може да реши да се откаже регистрацията на дружество с ограничена отговорност чрез сливане, ако сливането във формата на реорганизация ще доведе до известно намаляване на конкуренцията в сектора на продажба на стоки / услуги, или да доведе до засилване на водещата позиция на юридическото лице (група от хора), за да започне сливане ,
Ако общата сума на активите на новосформираната от сливането на компанията или от приходите си от продажби на стоки и услуги надвишава сумата от 200 милиона рубли, е необходимо да представят Антимонополната служба уведомени за състоянието им не по-късно от 45 календарни дни след датата на реорганизацията.
Самата сливанията могат да бъдат разделени на конвенционалните стъпки:
• Start (предварителен) етап
Опис на имущество, финансови, дългови и други задължения, в съответствие с насоките. Получените данни от инвентаризацията (задълженията кредитни и дълг, включително и тези в етапа на досъдебното и съдебното производство), предвидени в основата на акта на прехвърляне. Този акт не изисква строга формулировка, и може да бъде подадено във всякаква форма (това е необходимо единствено да се уточни детайлите на юридически лица, които участват в реорганизацията). Актът на трансфер се предоставя заедно с документите за регистрация на новото дружество.
Бездействието по-горе води до отхвърляне на регистрацията на държавните органи.
В същото време, той е създаден харта на компанията, както и развитие на споразумението за сливане. Всички нормативни актове трябва да отговарят на Федералния закон за "На ограничена отговорност компании".
• Общото събрание на членовете на сливане.
Среща (или всяко заседание, ако се държи повече от един), следва да приеме с единодушие (ако решението се оспорва от поне един от участниците на срещата, той се счита за недопустими):
1) Решението да се реорганизира компанията чрез сливане
2) Договорът за сливане и устава на бъдещата компания.
3) Приемане на всички точки на Закона за прехвърляне.
Трябва да се отбележи, че някои от общото събрание може по процесуално надлежно постави на дневен ред въпроса за сливането организации.
Също така, ако Хартата на новоучреденото дружество за избор на съвет на директорите (или надзорния съвет) на неговите членове се избират на същото заседание.
Решението за сливането (реорганизация) е основният документ, информира за състоянието на нещата във финансовите отчети "майки" компании. Препоръчва Решението да се отрази на времето и характера на продължаващата инвентаризация (опис), методът за оценка на активите, както и финансови и други задължения. Необходимо е също така да се включат по реда на наследяване, както и формирането на записания дялов капитал, разрешава и взаимните фондове (размерът му), редът на разпределение на печалбата "майки" организации за отчетния период и предходния период.
Прехвърлени имот може да бъде оценена по следните начини:
1) В съответствие с остатъчната стойност въз основа на финансовите отчети.
2) По експертна оценка, определяне на текущата пазарна стойност на компаниите.
3) Други оценка (застроена брой на логистиката и инвентар, първоначалната стойност на капиталови инжекции и т.н.).
На този етап трябва да бъдат изпратени три съобщения:
1) Първият от тях - на данъчната администрация по местонахождението на организацията. Всяка компания, участващи в сливането, трябва да уведомят реорганизация на данъчната орган по мястото на регистрация не по-късно от 3 дни от датата на такова resheniya11. Съобщението се появи на преструктурирането на организацията на данъчната администрация в номера на форма C-09-412, заедно с копие от решението за реорганизация.
В този случай, на Инспектората Tax има право да проведе извънредна проверка на финансовата дейност на дружеството, независимо от преминаването на проверка на реорганизирани "майки" компании.
2) Следната забележка подава в регистрационните органи (също в рамките на три дни от точката за вземане на решение). Това уведомление трябва да бъде подписан от всички субекти, участващи в реорганизацията.
Последният съобщението трябва да съдържа следната информация:
1) Информация за юридически лица, освен и редактирате статут в обществото и регистриран създадени юридически лица.
2) под формата на реорганизация.
3) естество на задълженията за събиране на кредиторите.
4) Всяка друга информация, предвидени в закон.
• Съвместен общо събрание на участниците, участващи в сливането.
На този етап избор на органите на изпълнителната власт, която в бъдеще и извършва всички дейности, свързани с регистрацията на обществото в държавните съдилища.
• регистрация на състоянието на новоучредено юридическо лице.
За държавна регистрация на юридическото лице трябва да бъде създадена, за да предостави списък на следните документи:
2) Хартата създаден лице (в оригинал, е възможно да се предостави нотариално заверено копие).
3) Споразумението относно оздравяването (сливане) на лицето (в оригинал, е възможно да се предостави нотариално заверено копие).
4) Решението на факта на реорганизацията на юридическото лице.
5) Act прехвърляне.
6) документ, потвърждаващ плащането на таксата.
7) документи, потвърждаващи прехвърлянето на данни към местния клон на Пенсионния фонд на България информация в съответствие със законите "на личността (персонални), регистрирани в системата за задължително пенсионно осигуряване" и "На допълнителни осигурителни вноски за финансиран от страна на пенсията труда и обществената подкрепа за пенсионни спестявания."
На държавна регистрация на юридически лица, действителната регистрация се извършва от местните власти (в случай, че юридически лица по регистрацията да се намират на същото място, където е регистриран новоучредено дружество). В други случаи, решението за назначаването на регистриране тялото на правителството.
При настаняване е създаден чрез сливането (реорганизация) на юридическото лице, регистриращия орган въз основа на регистрация въз основа на решения за сливания и решения за прекратяване на фирма "родител" допринася за регистрация на съответната информация, и изпраща информация за сливане / ликвидация на органите на регистрация на мястото регистрация и копия от съответните решения ( "случай на регистриране", изпратени чрез препоръчано писмо, което поставя в списъка на документите за регистрация). В бъдеще, на заявителя се издава писмено потвърждение за въвеждане на данни в регистрите.
От момента на държавна регистрация на сливането се счита за официално приключи, а новоучреденото дружество може да започне своята работа. Общество, подложена на реорганизация на сливането се счита за да прекратят дейността си.
Отделните случаи Заслужава да се отбележи сливането като се присъедини към една от дружество с ограничена отговорност в друга. В този случай, прекратява дейността си, се счита за само една от компаниите да прехвърлят всички права и задължения на втория, и на етапа на общото събрание взема решение да се промени (или запазване) функции и осъществяване на борда на директорите, промяна (или задръжте) Хартата на компанията, както и и всички други финансови или други проблеми.
По този начин, процес на сливане компании с ограничена отговорност се извършва в четири етапа, всеки от които изисква точно и съвестно изпълнение на всички нормативни актове в подходящото време.