Корпоративно управление - модел и система за корпоративно управление
система за корпоративно управление се характеризира с високо ниво на контрол на дружеството. През 1932 г. той публикува книгата "The Modern корпорация и частната собственост" А. Бърл и G. Средства, първите сделки с разделянето на собствеността от управлението и контрола на имота в акционерните дружества. Това е довело до появата на нов слой от професионални мениджъри и развитие на фондовия пазар. като 200 големи компании, 58% от активите, контролирани от ръководството.
Системата за корпоративно управление - организационен модел, който е проектиран, от една страна, да регулира отношенията между ръководителите на фирмите и техните собственици, а от друга - да координира целите на различните заинтересовани страни, за да се гарантира ефективната работа на фирмите. Идентифицирайте няколко модела на корпоративното управление.
Ключови модел за корпоративно управление
Разнообразието от национални форми на управление могат да бъдат разделени на групи, с тенденция към две противоположни модели:
- Американски, или аутсайдер, модел;
- Немски, или вътрешна модел.
Американски, или аутсайдер. модел - модел на управление на дружеството. въз основа на високо ниво на употреба външни за акционерното дружество, или пазар, механизмите за контрол на корпоративни или контролът върху управлението на дружеството.
Англо-американски модел е характерен за САЩ, Великобритания, Австралия, Канада, Нова Зеландия. Интересите на акционерите са голям брой изолирани един от друг с малки инвеститори, които са зависими от управлението на корпорацията. Повишаване на ролята на фондовата борса, чрез които контрола на управлението на корпорацията.
Немски, или вътрешна. модел - модел на управление на дружеството, основно на базата на използването на вътрешни методи за корпоративно управление или методи за самоконтрол.
САЩ и немски модел за корпоративно управление са две противоположни системи, между които има различни варианти с преференциалната господство на една или друга система, както и да отразяват националните особености на страната. Развитието на конкретен модел на корпоративно управление в рамките на националната икономика зависи основно от три фактора:
Японският модел на корпоративно управление се очертава в следвоенния период, въз основа на финансово-промишлени групи (Кайрецу) и се характеризира като напълно затворен, на базата на контрола банка, намаляване на управленски контрол проблем.
Моделът на семейството на корпоративното управление се е разпространила по целия свят. корпорации, контролирани от едно и също семейство.
В зараждащия се български модел на принцип на корпоративното управление на разделянето на собствеността и контрола се разпознава. Системата на корпоративното управление в България не отговаря на някое от тези модели, по-нататъшното развитие на бизнеса ще бъдат ориентирани към различни модели на корпоративно управление.
Условия за ползване на американския модел на корпоративно управление
Американската система за корпоративно управление е пряко свързано с особеностите на националната акционерно имота, които са:
- най-висока степен на атомизация столица на американски корпорации, като резултат, като правило, не група от акционери не претендира за специален представителство в съвета на директорите на корпорацията;
- най-високо ниво на ликвидност на акциите, наличието на високо развита на пазара на ценни книжа. която позволява на всеки акционер, бързо и лесно да продадат акциите си, а инвеститор - да ги купуват.
Основните форми на контрол на пазара за американския пазар са многобройни сливания, придобивания и изкупувания на компании, които осигуряват ефективен контрол от страна на пазара за дейността на управителя през пазара за корпоративен контрол.
Причини за използване на германския модел на корпоративно управление
Немски модел произтича от фактори, пряко противоположни на тези, които дават право на американския модел. Тези фактори включват:
- концентрацията на акционерния капитал на различните видове институционални инвеститори и относителната недостатъчните му по-малка степен от частни инвеститори;
- относително слабото развитие на фондовия пазар.
Американският модел на корпоративно управление
типичната структура Американската корпорация управление
висшият ръководен орган на корпорацията е общото събрание на акционерите. която се провежда редовно, поне веднъж годишно. Акционерите участват в корпоративното управление, чрез гласуване изменения и допълнения на Устава, избирането или изместване на директорите, както и други дейности, за най-важните корпоративни решения, като оздравяването и ликвидацията на корпорацията и др.
В този случай, общото събрание на акционерите, са до голяма степен е формалност, тъй като акционерите имат много ограничени възможности да участват в управлението на корпорацията, като основната тежест на реалния контрол се носи от борда на корпорацията на директорите, което обикновено се определя следните основни задачи:
Основната отговорност на Съвета на директорите е да се защитят интересите на акционерите и максимизиране на богатството си. Той трябва да гарантира, че нивото на управление, като се гарантира развитието на корпоративната стойност. През последните години тя става все по-видима тенденция е нарастващата роля на борда на директорите в корпоративното управление. Тя се проявява най-вече в областта на контрола върху финансовата състояние на нещата. Финансови резултати на корпорации, се считат на заседанията на Съвета на директорите, като правило, най-малко веднъж на тримесечие.
Членовете на Съвета на директорите, като представители на акционерите са отговорни за състоянието на нещата на корпорацията. Те могат да бъдат доведени до административна и наказателна отговорност в случай на фалит на корпорацията или действие да се получи в своя полза в ущърб на интересите на акционерите на корпорацията.
Количественият състав на съвета се определя от ефективните потребности на управлението и неговия минимален брой в съответствие със законите на държавите, може да бъде от един до три.
Съветът на директорите се избира от вътрешни и външни (независими) членове на дружеството. Повечето от Съвета на директорите се състои от независими директори.
И двете групи директорите, или, с други думи, всичко, от директорите са еднакво отговорни за дейността на дружеството.
В структурно САЩ корпоративен борд на директорите се състои от постоянни комисии. Броят на комитетите и посока на дейността им във всяка своя корпорация. Тяхната задача е да се разработят препоръки за Съвета на директорите, приети по въпроса. Паната са най-често срещаните комисии по въпроси на управлението и работната ръка, Одитният комитет (Одитния комитет), Комитета по финанси, избирателна комисия, комисията по оперативни въпроси в големите корпорации - комисии по връзки с обществеността и др По искане на Комисията на САЩ по. ценни книжа и борси на Одитния комитет и възнаграждение трябва да бъде във всяка корпорация.
Изпълнителният юридическо лице - неговото управление. Съветът на директорите извършва подбора и назначаването на председателя, заместник-председателите, касиерът, секретар и други лидери на корпорацията, както е предвидено от нейния устав. Назначен за ръководител на корпорацията има много големи правомощия и е отговорен само пред дъската и акционерите.
Немски модел на корпоративно управление
Типичната структура на управление на германската корпорация
Типичен немски структура на управление на фирмата е на три нива и е представен от Общото събрание на акционерите, Надзорния съвет и на Управителния съвет. Най-високата ръководен орган е общото събрание на акционерите. Той е отговорен за всички решения, типични модели за управление на въпроси публични дружества:
- избор и освобождаване на членовете на Надзорния съвет и Управителния съвет;
- как да се използва печалбата на дружеството;
- назначаване на одитор;
- изменения и допълнения в Устава на дружеството;
- промяната в капитала на дружеството;
- ликвидация на дружеството и др.
Надзорният съвет изпълнява функциите на контрол върху стопанската дейност на фирмата. Тя се формира от представители на акционерите и служителите на компанията. В допълнение към тези две групи на надзорния съвет може да включва и представители на банки и предприятия, които имат тесни бизнес отношения с дружеството. Върховният представител на работниците и служителите в надзорния съвет, делът на които до 50% от местата, отличителна черта на германската система за формиране на Надзорния съвет. За да се избегне конфликт на интереси между акционерите и служителите, представлявана от Надзорния съвет, всяка една от тези страни има право на вето по отношение на избора на представителите на другите групи.
Основната задача на надзорния съвет е изборът на управление и контрол на дружеството над тяхната работа. Кръгът е насочена към проблеми от стратегическо значение от компетентността на надзорния съвет, ясно определени и включва въпроси придобивания, продажба на активи или ликвидация, разглеждането и одобряването на годишните счетоводни баланси и отчети на големи сделки и размера на дивидентите.
Надзорните решенията на борда са изработени чрез гласуване с мнозинство от три четвърти от гласовете.
Количественият състав на Надзорния съвет, зависи от размера на компанията. Минимумът трябва да бъде най-малко трима членове. Немски закон се предвижда да има големи надзорни съвети.
Членовете на Надзорния съвет се избират от акционерите за срок от четири години след началото на икономическата активност. Преди изтичането на мандата на членовете на Надзорния съвет могат да бъдат преизбирани от общото събрание на акционерите с мнозинство от три четвърти. Надзорен съвет измежду членовете си избира председател и заместник-председател.
Съветът е съставен от ръководството на компанията. Управителният съвет може да се състои от едно или повече лица. На борда натоварен с пряк икономически управление на дружеството и отговаря за резултатите от неговата дейност. Членовете на съвета се назначават от Надзорния съвет за срок до пет години. Членовете на Управителния съвет е забранено да участват в каквито и да било търговска дейност в допълнение към основната работа, както и да участва в други органи за управление на компании без съгласието на Надзорния съвет. Работата на борда, се основава на колективно, когато решенията се вземат с консенсус. В сложни ситуации, в които не могат да бъдат постигнати консенсус, решенията се вземат с гласуване. Всеки член на управителния съвет има право на един глас, решението се счита за прието, ако гласуван от мнозинството от членовете на управителния съвет.
Основните разлики на американския модел на немската
Основните разлики между разглежданите модели на корпоративно управление са както следва:
- в американския модел на интересите на акционерите е в по-голямата си част, на интересите на малка частна отделени една от друга с инвеститори, които, поради тяхното разединение са силно зависими от корпоративно управление. В противовес на това положение се увеличава ролята на пазара, които чрез пазара за корпоративен контрол контролни упражнения върху управлението на акционерни дружества;
- в германския модел на акционерите са набор от доста големи дялове от капитала, и тъй като те могат да се комбинират помежду си за общите си интереси, и на тази основа да има строг контрол върху управлението на дружеството. В тази ситуация ролята на пазара като външен контролер за дейността на дружеството е рязко намалява, тъй като самият корпорацията контролира своята конкурентоспособност и резултатите от нея;
Това следва от разликата във функциите на борда. В американския модел - това е на Съвета на директорите, както на Управителния съвет, който по същество управлява всички дейности на компанията и е отговорен за това преди срещата на акционерите и на контролните органи на държавата.
В германския модел на управление съществува строго разделение на функциите за управление и контрол. Той има борд на директорите и надзорния съвет, по-точно - на надзорния орган, а не орган, отговорен за всички акционерно дружество за управление пълнота. Нейните контролни функции са пряко свързани с възможността бързо да промените текущата корпоративно управление, ако дейността му не отговарят на интересите на акционерите. Участие в надзорните съвети на други дружества взема под внимание не само интересите на своите акционери в корпорацията, но също така и на интересите на други корпорации, в един или друг начин свързани с дейността му. В резултат на това на интересите на отделните групи от акционери на немски корпорации обикновено не преобладават, защото на първо място, представени интересите на компанията като цяло.
